核心提示
     央企酒店重组的信号已经明确发出，酒店业各界人士坐观其变等待出台更具体的重组计划，以便伺机而动“分享”央企优质酒店业资产。然而这一过程中，既要避免一刀切式的剥离，让重组的目的、手段和程序都在法律的监督和保障下进行，又要注重对小股东做到信息公开公平，严防资产重组中国有资产流失和腐败滋生。

本报见习记者 郭素凡 本报记者 吴晓锋

　　2010年对中国酒店行业来说，将是不平静的一年。价值千亿元的央企酒店业务从今年起将掀开重组大幕。
　　面对可能剥离出来的千亿元酒店资产，一些酒店业大鳄恐怕早已蠢蠢欲动，只待国资委下一步指出更明确的重组方向。而另一方面，一些主营业务不包括酒店业的央企可能需要适应调整带来的阵痛，剥离酒店业务。
　　国资委1月25日发布消息称，从今年起，将在央企范围内全面开展非主业宾馆酒店的分离重组工作，分离重组的范围包括不以宾馆酒店为主业的中央企业及其各级子企业投资兴办的各类非主业宾馆酒店。而这项分离重组工作计划用时3至5年。
　　在这场新一轮的利益重新划分过程中，“无论如何都要保障公司资产重组的合法性，严防这一过程中可能出现的国有资产流失和腐败滋生等问题”，著名国有资产法专家孟勤国提醒道。

观望是市场主调

　　随着近期国资委对央企“突出主业，做强主业，集中力量发展优势产业”要求的明确出台，央企将陆续剥离非主业为宾馆酒店的相关产业，随后进入酒店业重组阶段。今后，未经国资委批准，不以宾馆酒店为主业的中央企业将不得再投资新建经营性的宾馆酒店。
　　华美酒店顾问机构首席知识管理专家赵焕焱告诉《法治周末》记者，截至2008年底，中国共有14099家星级酒店，其中属于国有资产的星级酒店有5686家，占星级酒店总额的40.3%。央企几乎都拥有非主业的宾馆酒店，总计超过2500家，涉及的资产总额达到千亿元以上，而这千亿元资产只是账面评估，如果是上市评估数值则会更大。
　　据悉，目前酒店资产已经具有规模化的中央企业包括：中国石油、中国石化、中国电力、中国航空、中国铁路、中国电信、中国烟草、中国航天科技、中国中旅、香港中旅、中粮集团、华侨城集团等。
　　处置如此庞大的资产，对国资委和旗下129家中央企业来说都不是一件容易的事情。
　　目前，在国资委所核定的中央企业主业中，只有中国石化、中粮集团、华侨城集团、南光集团4家主业业务含有酒店。另外港中旅集团、中国中旅集团等含有旅游主业的中央企业也具有相当大规模的酒店资产。所以这种“4+2”组合目前被业内普遍看好，有望成为下一步吸收剥离出来的酒店资产的平台。同时，赵焕焱指出中国石油也具有相当的实力，因为它旗下的阳光酒店的国际业务已经遍及20多个国家，是目前走出国门的强有力的本土酒店品牌。
　　然而，目前充斥整个酒店业的氛围仍是“观望”。国资委新闻处人士表示，具体方案需要等内部相关部门研究制定之后才能公布。
　　记者致电主营业务不包括酒店的国家电网下属一家酒店管理公司，对方表示目前还没有从上级部门得到任何消息。而具有酒店主业资格的中国石化相关人士同样表示，目前为止还没有得到通知进行酒店重组的计划。
　　华侨城集团相关人士告诉《法治周末》记者，“华侨城集团主营业务包含酒店，但是重组具体计划方案领导还在制定中，方案也不是一个公司说了算，需要和别的企业商议，还要得到国家认可，觉得可行之后才能给出答复”。
　　尽管如此，华侨城集团还是表示出了对可能到来的酒店重组的热情，表示“已有一些计划，但目前并不方便说”。
　　此次央企酒店业重组可能会采用“打包”方式，即某央企下属的几个公司一次性转让，赵焕焱向《法治周末》记者表示，这样大规模的资金投入，可能会把资金实力相对较弱的民营企业排除在外，民营企业更可能的参与方式是从那些作为重组方的央企手中接收一个或两个的项目，间接参与重组。
　　央企酒店优越的地理位置、优质的企业资产是吸引各大民营资本试图进来分一杯羹的重要原因。7天连锁酒店集团公共关系部负责人此前向媒体表示，央企剥离资产中，有一部分是属于市场定位不高、所处地理位置较好的宾馆酒店，获取这部分市场资源能更快实现连锁酒店的扩张。
　　“我们愿意参与这次饕餮的盛宴，但是仍要小心估算可能接到手的项目的价值”，国内另一民营连锁酒店负责人在回答《法治周末》记者的问题时流露出他的期待和谨慎。更多的民营酒店企业选择了保持沉默并观望的态度。

资产重组须遵循法律

　　至于转让方式，国资委表示分离的非主业宾馆酒店将通过国有产权无偿划转、协议转让、市场转让等方式，重组到以宾馆酒店为主业的优势中央企业。
　　赵焕焱指出，目前资产重组的可能方式有两种：一是酒店资产在央企内部流转，将非主业酒店资产向拥有酒店主业的企业集中；另一种方式是规模大的酒店资产可以独立出来上市。
　　事实上，很多央企早已经开始了其剥离宾馆酒店业务的工作。
　　早在2007年8月8日，国资委就向央企发出《关于开展中央企业所属宾馆酒店类单位情况调查的通知》，要求摸查央企总部及各级子企业投资开办的宾馆、酒店、接待中心、招待所、度假村等单位，调查内容包括其基本建设情况和财务情况。在2008年9月底，国资委就已公开征集会计师事务所对电力电信行业宾馆酒店的财务进行抽查审计，发出了加速央企酒店业资产重组的信号。
　　2008年10月14日，当时的中国网通集团在天津产权交易中心挂牌出售集团的5家星级酒店。2007年3月，中国邮政集团首批30家酒店资产在上海联交所挂牌，摘牌率达80%；2009年11月又推出60家酒店资产在北交所挂牌。
　　在赵焕焱看来，这次大规模重组对中国酒店业发展是一个契机，因为过去中国酒店企业往往做的规模很大，但是却不强，缺乏专业化水准。通过此次重组，可以由少数企业集中资源，再通过市场管理，分成不同酒店品牌，将品牌遍布全国，也为走向国际化打下基础。
　　然而，孟勤国指出，在企业界，多样化经营和专业化经营哪个更有效率一直是一个仁者见仁智者见智的问题。所以，酒店业资产重组应该以“是否有利于这个公司经营效益提高作为决策的惟一标准”，不应该出现“一刀切”式的盲目剥离。
　　目前，大部分央企都为上市公司，并不是国有独资，所以他们的重组必然涉及到千百万小股东的利益。不论是普通意义上说的企业破产重组，还是这里的以剥离资产为目的的重组，孟勤国认为都要遵循公司法、破产法及国资委关于企业重组文件等法律法规。
　　“从法律角度来说，企业的资产重组应根据经营状况，以改善经营效益为惟一理由和依据，而不能仅仅倚赖国资委的剥离要求。在程序上，大股东可以提议但需要证明剥离重组对公司经营更有利，然后经由大股东董事会投票形成决议，再委托有关部门评估资产并形成公告表明剥离资产的理由，对于国有重大资产剥离重组还需要将评估报告上交财政部或国资委等部门批准；这之后，按照公司法规定，如果所处置资产占公司总资产比例小于5%，股东可以自行决定，如果所占比例大于5%，则需要全体股东大会的广大股民投票决定，通过后才可将资产剥离出去，”孟勤国介绍道。

资产剥离必须公开透明

  “国有资产流失必须得到关注，其中资产评估是一个很大的问题”，孟勤国非常担心，在国企改革中，国有资产的流失往往发生在剥离重组过程中的资产评估和关联交易上。酒店资产的评估内容既包括土地、房屋、设备等有形资产，还包括无形资产，这本身就造成评估的复杂和困难。而且在这一过程中，小股民得到的信息完全不对称，为了同时保护中小投资者的利益，酒店资产剥离要讲究信息公开公平，重组方式以市场拍卖更好，以保证酒店资产卖出公允的价格。
　　“不同的评估方式同样会导出不同的资产价格，任何评估方式都不能确保评估的绝对公允性”，孟勤国指出，对资产的评估方式非常多样，有成本方式、议价方式、重置价方式等等，比如按照成本评估则资产价格倾向于会被低估。
　　酒店业的评估价格如果过高可能会形成“价高无人买”的局面，但如果价格评估低了后，到底卖给谁又成了必须要考虑的问题，因为这种资产处置交易很容易滋生腐败，这也是国资委需要考虑和制定计划的问题，孟勤国认为。
　　不过，对于外界的担忧，国资委相关人士表示，对央企的整合都一直在做，酒店业整合也不会更困难。

来源：法制日报—法治周末